Chcesz założyć spółkę z o.o.? Rejestracja to tylko ostatni krok w procesie tworzenia tego typu spółki. Proces ten jest regulowany przez Kodeks spółek handlowych (KSH) i rozpoczyna się od zawarcia umowy spółki, a kończy z chwilą wpisu spółki do rejestru. Przed rejestracją, wspólnicy muszą wnieść wkład na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołać zarząd, a także ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki. Czy wiesz, jakie dokumenty są potrzebne do rejestracji spółki z o.o.? Co jest konieczne, aby proces ten przebiegał bezproblemowo? W tym artykule przedstawiamy krok po kroku, jak założyć spółkę z o.o. oraz podpowiadamy, co warto wiedzieć przed jej rejestracją.
Spis treści
Jakie czynności należy podjąć, aby zarejestrować spółkę z o.o.?
Rejestracja spółki z o.o. to dość sformalizowany proces, który wymaga wykonania szeregu czynności określonych w Kodeksie spółek handlowych. Składają się na nie:
- zawarcie umowy spółki z .o.o.,
- wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki,
- powołanie zarządu,
- ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
- rejestracja spółki z o.o., czyli jej wpis do rejestru.
Zawarcie umowy spółki z o.o. – co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?
Proces powstania spółki z o.o. inicjowany jest poprzez zawarcie umowy spółki. Niezbędne elementy umowy spółki z o.o. określone zostały w art. 157 § 1 KSH. Wynika z niego, że umowa spółki z o.o. musi określać:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Wymogi formalne aktu notarialnego określa ustawa Prawo o notariacie. Aktualne przepisy umożliwiają założenie spółki z o.o. również przez Internet – za pośrednictwem portalu S24 prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. System ten zapewnia komplet standardowych dokumentów, które wypełnia się w elektronicznym formularzu.
Podpisanie umowy spółki w formie innej niż akt notarialny albo wzorzec umowy udostępniany w systemie teleinformatycznym S24 prowadzi do jej nieważności.
Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje tzw. spółka z o.o. w organizacji.
Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
Kolejną czynnością, której należy dokonać przed rejestracją spółki z o.o., jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. W razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej należy wnieść również nadwyżkę.
Zobowiązanie do wniesienia wkładów wynika z umowy spółki, która określa liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, pokrycia kapitału zakładowego można dokonać po jej wpisie do rejestru. Nie może ono nastąpić później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu.
Co istotne, kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. Może on przyjąć postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną, np. wierzytelności czy nieruchomości.
Powołanie zarządu
Powołanie pierwszego zarządu w spółce musi nastąpić przed rejestracją spółki z o.o. KSH nie zawiera szczególnych przepisów regulujących powołanie zarządu w spółce z o.o. w organizacji. Dokonać tego należy więc według przepisów regulujących powołanie członków tego organu już w spółce zarejestrowanej. Co do zasady, członkowie zarządu powoływani są uchwałą wspólników podejmowaną bezwzględną większością głosów.
Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i powołanie ich członków
Zasadniczo rada nadzorcza i komisja rewizyjna nie są obligatoryjnymi organami spółki z o.o. Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej pojawia się jedynie w przypadku określonym w art. 213 KSH. Chodzi o sytuację, gdy:
- kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000 zł,
- wspólników jest więcej niż 25.
Przesłanki te muszą być spełnione równocześnie. Jeżeli umowa spółki wprowadza jeden albo oba wyżej wskazane organy, wówczas przed rejestracją spółki z o.o. należy powołać członków tych organów.
Rejestracja spółki z o.o. – wpis do rejestru
Ostatnim etapem koniecznym do powstania spółki z o.o. jest jej wpis do odpowiedniego rejestru. Rejestracji spółki z o.o. dokonuje się po przeprowadzeniu postępowania rejestrowego inicjowanego na wniosek spółki reprezentowanej przez zarząd lub pełnomocnika procesowego.
Zgodnie z art. 169 KSH, zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Zgłoszenia dokonuje zarząd spółki w pełnym składzie (zarząd może ustanowić w tym celu pełnomocnika procesowego).
Zasady dokonywania zgłoszenia oraz postępowania rejestrowego regulują przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Kodeksu postępowania cywilnego. Wpis następuje na mocy postanowienia sądu i jest dokonany z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze. Z chwilą wydania postanowienia spółka z o.o. w organizacji przeistacza się w spółkę z o.o., czyli osobę prawną.
Podsumowanie
Spółka z o.o. to obecnie bardzo popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Ze względu na swoją złożoność procedura rejestracji spółki z o.o. w wielu przypadkach może sprawiać trudności. Szczególnie istotne jest poprawne sporządzenie umowy spółki. Zawarcie w jej treści odpowiednich sformułowań zabezpieczy tak spółkę jak i jej wspólników na wypadek nieprzewidzianych okoliczności.
Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat, zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszego biura rachunkowego w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.