Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Halina Karpol-Korbecka

Halina Karpol-Korbecka

Prezes CGO Accounting sp. z o.o. / Główna księgowa

Chcesz założyć spółkę z o.o.? Rejestracja to tylko ostatni krok w procesie tworzenia tego typu spółki. Proces ten jest regulowany przez Kodeks spółek handlowych (KSH) i rozpoczyna się od zawarcia umowy spółki, a kończy z chwilą wpisu spółki do rejestru. Przed rejestracją, wspólnicy muszą wnieść wkład na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołać zarząd, a także ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki. Czy wiesz, jakie dokumenty są potrzebne do rejestracji spółki z o.o.? Co jest konieczne, aby proces ten przebiegał bezproblemowo? W tym artykule przedstawiamy krok po kroku, jak założyć spółkę z o.o. oraz podpowiadamy, co warto wiedzieć przed jej rejestracją.

Spis treści

Jakie czynności należy podjąć, aby zarejestrować spółkę z o.o.?

Rejestracja spółki z o.o. to dość sformalizowany proces, który wymaga wykonania szeregu czynności określonych w Kodeksie spółek handlowych. Składają się na nie:

  • zawarcie umowy spółki z .o.o.,
  • wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki,
  • powołanie zarządu,
  • ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
  • rejestracja spółki z o.o., czyli jej wpis do rejestru.

Zawarcie umowy spółki z o.o. – co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Proces powstania spółki z o.o. inicjowany jest poprzez zawarcie umowy spółki. Niezbędne elementy umowy spółki z o.o. określone zostały w art. 157 § 1 KSH. Wynika z niego, że umowa spółki z o.o. musi określać:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Szczegółowy opis tego, co powinna zawierać umowa spółki z o.o., znajdziesz w naszym artykule Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co powinna zawierać?

Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Wymogi formalne aktu notarialnego określa ustawa Prawo o notariacie. Aktualne przepisy umożliwiają założenie spółki z o.o. również przez Internet – za pośrednictwem portalu S24 prowadzonego przez  Ministerstwo Sprawiedliwości. System ten zapewnia komplet standardowych dokumentów, które wypełnia się w elektronicznym formularzu.

Podpisanie umowy spółki w formie innej niż akt notarialny albo wzorzec umowy udostępniany w systemie teleinformatycznym S24 prowadzi do jej nieważności.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje tzw. spółka z o.o. w organizacji.

Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

Kolejną czynnością, której należy dokonać przed rejestracją spółki z o.o., jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. W razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej należy wnieść również nadwyżkę.

Zobowiązanie do wniesienia wkładów wynika z umowy spółki, która określa liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, pokrycia kapitału zakładowego można dokonać po jej wpisie do rejestru. Nie może ono nastąpić później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu.

Co istotne, kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. Może on przyjąć postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną, np. wierzytelności czy nieruchomości.

Powołanie zarządu

Powołanie pierwszego zarządu w spółce musi nastąpić przed rejestracją spółki z o.o. KSH nie zawiera szczególnych przepisów regulujących powołanie zarządu w spółce z o.o. w organizacji. Dokonać tego należy więc według przepisów regulujących powołanie członków tego organu już w spółce zarejestrowanej. Co do zasady, członkowie zarządu powoływani są uchwałą wspólników podejmowaną bezwzględną większością głosów.

Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i powołanie ich członków

Zasadniczo rada nadzorcza i komisja rewizyjna nie są obligatoryjnymi organami spółki z o.o. Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej pojawia się jedynie w przypadku określonym w art. 213 KSH. Chodzi o sytuację, gdy:

  • kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000 zł,
  • wspólników jest więcej niż 25.

Przesłanki te muszą być spełnione równocześnie. Jeżeli umowa spółki wprowadza jeden albo oba wyżej wskazane organy, wówczas przed rejestracją spółki z o.o. należy powołać członków tych organów.

Rejestracja spółki z o.o. – wpis do rejestru

Ostatnim etapem koniecznym do powstania spółki z o.o. jest jej wpis do odpowiedniego rejestru. Rejestracji spółki z o.o. dokonuje się po przeprowadzeniu postępowania rejestrowego inicjowanego na wniosek spółki reprezentowanej przez zarząd lub pełnomocnika procesowego.

Zgodnie z art. 169 KSH, zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Zgłoszenia dokonuje zarząd spółki w pełnym składzie (zarząd może ustanowić w tym celu pełnomocnika procesowego).

Zasady dokonywania zgłoszenia oraz postępowania rejestrowego regulują przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Kodeksu postępowania cywilnego. Wpis następuje na mocy postanowienia sądu i jest dokonany z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze. Z chwilą wydania postanowienia spółka z o.o. w organizacji przeistacza się w spółkę z o.o., czyli osobę prawną.

Podsumowanie

Spółka z o.o. to obecnie bardzo popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Ze względu na swoją złożoność procedura rejestracji spółki z o.o. w wielu przypadkach może sprawiać trudności. Szczególnie istotne jest poprawne sporządzenie umowy spółki. Zawarcie w jej treści odpowiednich sformułowań zabezpieczy tak spółkę jak i jej wspólników na wypadek nieprzewidzianych okoliczności.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat, zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszego biura rachunkowego w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.

Wyróżniony ekspert

Halina Karpol-Korbecka

Prezes CGO Accounting sp. z o.o. / Główna księgowa
Obsługa cudzoziemców