Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) może być skomplikowany i wymagający. Wykonując jednak jasno określone kroki, można skutecznie zakończyć działalność spółki w sposób prawidłowy i zgodny z przepisami prawa. Jak zatem zlikwidować spółkę z o.o.? Przedstawiamy w artykule poniżej.

Spis treści

• Jak zlikwidować spółkę z o.o. – podstawa rozwiązania spółki z o.o.
• Jak zlikwidować spółkę z o.o. – otwarcie likwidacji spółki
• Jak zlikwidować spółkę z o.o. – zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do KRS
• Jak zlikwidować spółkę z o.o. – ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
• Jak zlikwidować spółkę z o.o. – podejmowanie czynności likwidacyjnych
• Jak zlikwidować spółkę z o.o. – sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z KRS
• Likwidacja spółki z o.o. a niespłacone pożyczki
• Podsumowanie

Jak zlikwidować spółkę z o.o. – podstawa rozwiązania spółki z o.o.

Jak wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie spółki z o.o. powodują:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
3. w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym,
4. ogłoszenie upadłości spółki,
5. inne przyczyny przewidziane prawem.

Należy pamiętać, że do rozwiązania spółki z o.o. nie dochodzi wraz ze ziszczeniem się danej przyczyny. Następuje ono dopiero po przeprowadzeniu procedury likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z o.o. z rejestru.

Jak zlikwidować spółkę z o.o. – otwarcie likwidacji spółki

Jak wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, otwarcie likwidacji spółki z o.o. następuje z dniem:

• uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
• powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
• zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Powoduje to konieczność zaktualizowania danych spółki m.in. w urzędzie skarbowym czy Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Jak zlikwidować spółkę z o.o. – zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do KRS

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do sądu rejestrowego należy zgłosić:

• otwarcie likwidacji,
• nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych,
• sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

Fakt otwarcia likwidacji spółki z o.o. musi zostać zgłoszony przez likwidatora do sądu rejestrowego w ciągu 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.

Otwarcie likwidacji spółki z o.o. należy zgłosić elektronicznie, poprzez złożenie stosownego wniosku wraz z załącznikami. Wpis otwarcia likwidacji spółki z o.o. do KRS podlega opłacie sądowej w kwocie 250 złotych.

Jak zlikwidować spółkę z o.o. – ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki z o.o. i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Zarówno ogłoszenia o likwidacji spółki z o.o., jak i wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności dokonuje się za pośrednictwem Monitora Sądowego i Gospodarczego. Wniosek o publikację składa się odrębnie, niezależnie od wniosku o wpis do KRS.

Jak zlikwidować spółkę z o.o. – podejmowanie czynności likwidacyjnych

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, likwidatorzy spółki z o.o. powinni:

• zakończyć interesy bieżące spółki,
• ściągnąć wierzytelności,
• wypełnić zobowiązania,
• upłynnić majątek spółki.

Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji. W przypadku zbycia z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Jak zlikwidować spółkę z o.o. – sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z KRS

Zgromadzenie wspólników zatwierdza sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji spółki z o.o. Następnie likwidatorzy powinni ogłosić je w siedzibie spółki i złożyć sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS.

Do wniosku o wykreślenie spółki z KRS należy załączyć następujące dokumenty:

• bilans likwidacyjny na dzień zakończenia likwidacji,
• oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona,
• uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki,
• oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
• sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji spółki,
• protokół potwierdzający zatwierdzenie bilansu likwidacyjnego i sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji,
• oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki.

Po stwierdzeniu, że likwidacja spółki z o.o. została przeprowadzona prawidłowo – sąd rejestrowy wykreśla ją z KRS.

Likwidacja spółki z o.o. a niespłacone pożyczki

Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT), przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze.

Do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek, jeśli umorzenie zobowiązań wiąże się z:

• bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub
• postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub
• realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub
• przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

Z powyższego wynika, że aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest faktyczne i realne przysporzenie majątkowe po stronie podatnika. Musi mieć ono konkretny wymiar finansowy i zaistnieć na skutek otrzymania czegoś od innego podmiotu lub umorzenia istniejącego zobowiązania.

W przypadku likwidacji spółki z o.o. i wykreślenia jej z KRS nie dochodzi do żadnej z powyższych sytuacji. Nie można więc mówić o przychodzie w rozumieniu powołanych przepisów ustawy o CIT, a w szczególności o umorzeniu zobowiązania do spłaty pożyczki. Jak wynika z przepisów Kodeksu cywilnego, do wygaśnięcia wierzytelności lub zobowiązań może dojść w przypadku potrącenia, odnowienia lub zwolnienia z długu.

Wartość niespłaconej pożyczki, istniejąca na dzień zakończenia likwidacji spółki z o.o. i wykreślenia jej z KRS, nie stanowi więc dla niej przychodu podatkowego. Opisane stanowisko było wielokrotnie zajmowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych przez niego interpretacjach indywidualnych.

Podsumowanie

Likwidacja spółki z o.o. to proces, który składa się z kilku etapów. Jest sformalizowany i wymaga podjęcia szeregu czynności określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Ich właściwe i terminowe przeprowadzenie pozwoli na płynną i skuteczną likwidację spółki z o.o.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat, zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszego biura rachunkowego w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.