Umowa o zarządzanie, czyli kontrakt menedżerski

Umowa o zarządzanie, inaczej kontrakt menedżerski, to dokument, który określa stosunki menedżer-przedsiębiorca w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem. Zobacz, co należy o niej wiedzieć w 2024 roku. Zapraszamy do lektury!

Spis treści

• Czym jest umowa o zarządzanie?
• Przedmiot umowy o zarządzanie
• Wynagrodzenie menedżera na podstawie umowy o zarządzanie
• Obowiązki stron umowy o zarządzanie
• Prawa osoby pracującej na podstawie umowy o zarządzanie
• Odpowiedzialność stron umowy o zarządzanie
• Czym nie jest umowa o zarządzanie?
• Umowa o zarządzanie a umowa o pracę
• Umowa o zarządzanie i umowa o pracę z tym samym pracodawcą
• Umowa o zarządzanie a urlop
• Umowa o zarządzanie a B2B
• Umowa o zarządzanie a ZUS
• Umowa o zarządzanie – podsumowanie

Czym jest umowa o zarządzanie?

Umowa o zarządzanie (kontrakt menedżerski) to umowa nienazwana, do której zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu, ogólne o zobowiązaniach oraz ogólne regulacje Kodeksu spółek handlowych. To forma współpracy pomiędzy przedsiębiorcą a osobą wykwalifikowaną (menedżerem), która będzie zajmować się zarządzaniem jego przedsiębiorstwem. Na istotę umowy składają:

• zarządzanie przez osobę fizyczną przedsiębiorstwem,
• brak podległości służbowej zarządcy,
• i brak kierownictwa dającego zlecenia.

Na podstawie umowy menedżerskiej, menedżer ma prawo do podejmowania samodzielnych czynności faktycznych i prawnych w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem oraz:

• kierować przedsiębiorstwem, w tym wyborze sposobu (stylu) zarządzania nim,
• wykorzystywać umiejętności, doświadczenia zawodowego, reputacji i własnego wizerunku.

Strony (menedżer i ustanawiający zarząd) mogą kształtować zakres umowy menedżerskiej, tak by nie naruszały przepisów prawa. Powinna określać:

• strony umowy,
• przedmiot umowy,
• warunki jej wykonania – m.in. wynagrodzenie menedżera, czas trwania umowy oraz zasady jej rozwiązania.

Przedmiot umowy o zarządzanie

Przedmiotem umowy menedżerskiej jest profesjonalne zarządzania przedsiębiorstwem przez wykwalifikowaną i doświadczoną osobę. Wykonuje ona czynności w imieniu i na rzecz powierzającego mu czynności, w celu osiągnięcie celów gospodarczych, za wynagrodzeniem.

Wynagrodzenie menedżera na podstawie umowy o zarządzanie

Wynagrodzenie menedżera jest uzgadniane pomiędzy stronami w kontrakcie menedżerskim. Może przyjąć formę np.:

• określonej kwoty wypłacanej miesięcznie,
• wynagrodzenia podstawowego (stałej kwoty), powiększonego o wynagrodzenie dodatkowe, którego wysokość zależy od zysków przedsiębiorstwa lub od oceny pracy menedżera.

Wybór formy wynagrodzenia zależy od wielu czynników, m.in. specyfiki przedsiębiorstwa, wyników finansowych, oczekiwań wobec menedżera oraz od jego umiejętności i doświadczenia.

Obowiązki stron umowy o zarządzanie

Najważniejszym obowiązkiem menedżera jest zarządzanie przedsiębiorstwem. Oprócz tego jest on odpowiedzialny za:

• podejmowanie decyzji strategicznych,
• reprezentowanie przedsiębiorstwa na zewnątrz,
• zachowanie tajemnic przedsiębiorstwa, których ujawnienie mogłoby przynieść szkodę przedsiębiorstwu,
• zarządzanie majątkiem i zasobami ludzkimi,
• powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej.

Do obowiązków ustanawiającego zarząd należy:

• wypłacanie menedżerowi wynagrodzenia w terminie i wysokości określonej w umowie menedżerskiej – w razie opóźnienia, menedżerowi przysługuje prawo pobierania odsetek ustawowych,
• współpraca z menedżerem – gdy wystąpi potrzeba zwiększenia efektywności jego pracy; może ona polegać np. na udostępnianiu mu informacji dotyczących przedsiębiorstwa, zapewnienie wsparcia organizacyjno-technicznego.

Ustanawiający zarząd może kontrolować pracę menedżera i oceniać jego efektywność, a menedżer powinien się poddać kontroli i ocenie.

Prawa osoby pracującej na podstawie umowy o zarządzanie

Menedżer na podstawie umowy o zarządzanie m.in. ma:

• dużą swobodę działania – nie wykonuje poleceń służbowych, ma pełną swobodę w podejmowaniu decyzji zarządczych,
• nienormowany czas pracy – nie obowiązują go stałe godziny ani miejsce pracy; jest rozliczany z efektów pracy.

Odpowiedzialność stron umowy o zarządzanie

Strony w umowie menedżerskiej mogą swobodnie określić także zakres swojej odpowiedzialności. Regulacje nie powinny pozostawać w sprzeczności z przepisami prawa. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu zastosowanie będą miały ustalenia umowne. Ich brak aktualizuje możliwość zastosowania Kodeksu cywilnego. Strony mogą także zastrzec np. karę umowną za naruszenie niektórych warunków umowy, np. ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa. Niedopuszczalne jest wyłączenie odpowiedzialności którejkolwiek ze stron za szkodę wyrządzoną umyślnie.

Czym nie jest umowa o zarządzanie?

Kontrakt menedżerski nie jest:

• umową o pracę – jej zakres jest precyzyjnie określony; przy kontrakcie menedżerskim, strony mogą dowolnie kształtować treść umowy, w tym określać prawa i obowiązki stron,
• umową zlecenia – w przeciwieństwie do kontraktu menedżerskiego, nie zobowiązuje zleceniobiorcy do wykonywania czynności w imieniu i na rzecz zleceniodawcy; zleceniobiorca jest jedynie zobowiązany do wykonania określonego zadania, a nie do zarządzania przedsiębiorstwem,
• umową o dzieło – wykonawca zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia; w kontrakcie menedżerskim, nie ma określonego dzieła, które miałoby zostać wykonane; menedżer zarządza przedsiębiorstwem, a nie do wykonuje dzieło.

Umowa o zarządzanie a umowa o pracę

Kontrakt menedżerski nie jest umową o pracę ze względu na:

• brak podporządkowania służbowego,
• elastyczny czas pracy menedżera,
• brak uprawnień pracowniczych, np. urlopu wypoczynkowego,
• szerszy zakres odpowiedzialności menedżera,
• sposób ustalania wynagrodzenia.

Umowa o zarządzanie i umowa o pracę z tym samym pracodawcą

Istnieje możliwość zawarcia umowy menedżerskiej i umowy o pracę z tym samym pracodawcą pod warunkiem, że:

• zakresy obowiązków wynikających z obu umów nie mogą się pokrywać,
• menedżer nie może pozostawać w stosunku podległości służbowej względem pracodawcy w ramach umowy o pracę.
• pracodawca jest zobowiązany do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne z tytułu każdej z umów.

Umowa o zarządzanie a urlop

Menedżer zatrudniony na podstawie kontraktu menedżerskiego nie ma prawa do płatnego urlopu wypoczynkowego wynikającego z Kodeksu pracy. Strony mogą uregulować kwestię urlopu menedżera w umowie.

Umowa o zarządzanie a B2B

Umowa B2B to umowa zawierana pomiędzy dwoma przedsiębiorcami. Jej przedmiotem może być np. świadczenie usług, dostawa towarów. Istotą kontraktu menedżerskiego jest zarządzanie przedsiębiorstwem lub jego częścią.

Umowa o zarządzanie a ZUS

Do ubezpieczenia menedżera stosuje się zasady określone do osób zatrudnionych na podstawie umowy zlecenia. Menedżer podlega obowiązkowym ubezpieczeniom:

• emerytalnemu,
• rentowym,
• wypadkowemu,
• zdrowotnemu.

Do ubezpieczenia chorobowego może przystąpić dobrowolnie. Rodzaj ubezpieczeń, pod które podlega menedżer, zależy od tego, czy jest on już zgłoszony do ZUS-u z innego tytułu. Stawki składek na ubezpieczenie z tytułu kontraktu menedżerskiego wynoszą:

• emerytalne – 9,76%,
• rentowe – 1,5%,
• wypadkowe – 2,45%,
• zdrowotne – 9%.

Wynagrodzenie menedżera z tytułu kontraktu menedżerskiego jest opodatkowane na zasadach ogólnych. Zaliczka na podatek dochodowy z tytułu kontraktu menedżerskiego jest płatna do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym wypłacono wynagrodzenie.

Umowa o zarządzanie – podsumowanie

Kontrakt menadżerski to forma współpracy, która może być korzystna zarówno dla przedsiębiorcy, jak i menedżera. Warto jednak pamiętać o jego wadach i odpowiednio zabezpieczyć się przed nimi przed zawarciem umowy.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat, zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszego biura rachunkowego w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.