Zadania, obowiązki i odpowiedzialności, które spoczywają na członkach zarządu, mają istotny wpływ na sukces i rozwój spółki. W tym artykule dokładnie przyjrzymy się, jakie są obowiązki członka zarządu w spółce z o.o., analizując ich różny zakres i znaczenie. Zapraszamy do lektury!
Spis treści
- Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Skład zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wybór jego członków
- Obowiązki członka zarządu w spółce z o.o.
- Podsumowanie
Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Zarząd to obligatoryjny organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który odgrywa kluczową rolę w jej funkcjonowaniu. Sposób działania zarządu regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia umowy spółki. Zarząd kieruje bieżącą działalnością spółki oraz ma umocowanie do podejmowania wiążących decyzji. W związku z powyższym, zakres obowiązków członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest niezwykle istotny i wymaga szerszego omówienia.
Skład zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wybór jego członków
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z jednego albo większej liczby członków. Mogą być do niego powołane zarówno osoby spośród wspólników, jak i spoza ich grona.
Co do zasady, członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Może ona określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.
Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać również wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.
Obowiązki członka zarządu w spółce z o.o.
Obowiązki członka zarządu w spółce z o.o. obejmują kompetencje jej zarządu. Dotyczą więc zarówno prowadzenia spraw spółki, jak i jej reprezentowania.
Jak wskazano powyżej, zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może składać się z jednego albo większej liczby członków. Jeśli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki.
Jeśli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane jest:
- współdziałanie dwóch członków zarządu albo
- współdziałanie jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Możliwe jest również, by umowa spółki przyznawała prawo do jej samodzielnej reprezentacji każdemu członkowi zarządu.
W braku odrębnego uregulowania w umowie spółki, każdy członek jej zarządu może samodzielnie prowadzić bieżącą działalność spółki w zakresie zwykłego zarządu.
W przypadku, gdy:
- przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zwykłego zarządu choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu lub
- sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki,
wymagana jest uprzednia uchwała zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
1. Prowadzenie spraw spółki
Podstawowym obowiązkiem członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prowadzenie spraw spółki. Dotyczy ono sfery wewnętrznej funkcjonowania spółki, w ramach której podejmowane są decyzje organizacyjne i gospodarcze.
Prowadzenie spraw spółki przez członka zarządu polega więc na dokonywaniu czynności faktycznych, w ramach których między innymi:
- organizuje funkcjonowanie spółki,
- kieruje bieżącą działalnością spółki,
- zarządza majątkiem spółki,
- wydaje opinie i decyzje dotyczące spółki,
- uczestniczy w negocjacjach.
Członkowie zarządu działają w tym przypadku w oderwaniu od zgromadzenia wspólników. Jest to efekt rozdzielenia kapitału i zarządzania w spółkach kapitałowych.
W ramach obowiązku prowadzenia spraw spółki przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą występować również czynności o charakterze prawnym. Dotyczy to przede wszystkim uchwał, których ilość wzrasta wraz ze stopniem komplikacji struktury spółki oraz wzrostem liczby członków zarządu.
2. Reprezentowanie spółki
W odróżnieniu od prowadzenia spraw spółki, reprezentowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odnosi się do relacji zewnętrznych. Istotą tego obowiązku jest składanie w imieniu spółki oświadczeń woli wobec innych uczestników obrotu prawnego.
Jak wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, zakres obowiązku reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez członka jej zarządu jest bardzo szeroki. Obejmuje on zarówno wszelkie czynności sądowe, jak i czynności pozasądowe.
Kategoria czynności sądowych dotyczy tych, które dokonywane są przed sądami. Mowa tu o czynnościach dokonywanych przed jakimkolwiek sądem – powszechnym, administracyjnym, Sądem Najwyższym (z zastrzeżeniem obowiązywania przymusu radcowsko-adwokackiego). Czynności pozasądowe obejmują wszelkie inne czynności. Ustawodawca nie uzależnia możliwości dokonywania czynności sądowych i pozasądowych od spełnienia dodatkowych przesłanek. Pozwala to na swobodne i autonomiczne wykonywanie obowiązków w zakresie reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez członków jej zarządu.
Należy pamiętać o tym, że reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez członka zarządu nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Nieskuteczne wobec osób trzecich są więc te regulacje umowne, które dotyczą samego prawa członka zarządu do reprezentowania spółki lub jego zakresu. Nie odnosi się to jednak do ograniczeń wynikających z przepisów prawa.
3. Powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej
Jak wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków:
- dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz
- dochować lojalności wobec spółki.
Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki z ograniczoną odpowiedzialnością także po wygaśnięciu mandatu.
Powyższa regulacja ma na celu:
- uwydatnienie znaczenia i doniosłości obowiązków członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dla jej funkcjonowania,
- poprzez stanowienie o zawodowym charakterze działalności tych osób – wskazanie standardu, jaki powinien być osiągany w toku realizacji obowiązków,
- w przypadku stwierdzenia naruszenia prawa lub umowy spółki, które spowodowało szkodę po stronie spółki – ułatwienie oceny czy dany członek zarządu ponosi winę.
Obowiązek członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie dochowania lojalności wobec spółki wpisuje się w standard jej profesjonalnego zarządzania.
4. Domniemanie kompetencji zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Choć nie wynika to wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością korzysta z tzw. domniemania kompetencji. Wywodzi się, że zarządowi przysługują wszystkie kompetencje, które nie zostały zastrzeżone przez ustawę czy umowę spółki dla innych organów. W przypadku wątpliwości, komu przysługuje kompetencja w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji spółki, należy przyjąć, że dotyczy ona zarządu i jego członków.
Podsumowanie
Na członkach zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spoczywają liczne obowiązki związane z jej działalnością. Do zakresu rzeczonych obowiązków należy prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie. Jak wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązani są również do wykonywania swojej działalności z należytą starannością oraz dochowania lojalności wobec spółki.
Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat, zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszego biura rachunkowego w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.