Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za prawidłowe zarządzanie i reprezentowanie spółki. Właściciele spółki powierzają zarządowi szereg obowiązków, w tym prowadzenie bieżącej działalności, podejmowanie decyzji strategicznych i reprezentowanie spółki wobec zewnętrznych stron. Niemniej jednak zarząd jest również odpowiedzialny za ewentualne nieprawidłowości. W tym artykule w szczegółach omówimy odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.
Spis treści
- Struktura organizacyjna spółki
- Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. – odpowiedzialność cywilna
- Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. – odpowiedzialność podatkowa
- Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. wobec ZUS
- Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. – odpowiedzialność karna
- Podsumowanie
Struktura organizacyjna spółki
Spółka z o.o. jest kapitałową spółką handlową posiadającą osobowość prawną. Może być utworzona w każdym dopuszczalnym prawnie celu przez jednego bądź więcej wspólników, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Do założenia spółki z o.o. potrzeba kapitału wynoszącego co najmniej 5 000 złotych.
Organami spółki z o.o. są:
- zgromadzenie wspólników,
- zarząd,
- rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
Z perspektywy codziennej działalności spółki z o.o., kluczowym organem jest jej zarząd. Zarząd w spółce z o.o. może składać się z jednego lub większej liczby członków. Członkami zarządu mogą być wspólnicy oraz osoby spoza ich grona. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej zarząd ustanawiany jest przez wspólników uchwałą. Członków zarządu można powoływać na czas nieograniczony. Zadaniem zarządu jest prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz. W związku z tym to właśnie członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za jej zobowiązania.
Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. – odpowiedzialność cywilna
Przepisy odnoszące się do odpowiedzialności cywilnej członków zarządu w spółce z o.o. znajdują się przede wszystkim w Kodeksie spółek handlowych.
Osoby pełniące funkcje członków zarządu w spółce z o.o. ponoszą odpowiedzialność za podejmowane w jej imieniu działania już na etapie organizacji. Zgodnie z przepisami KSH, spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, za które odpowiada całym swoim majątkiem. Gdy zobowiązań tych nie można pokryć, odpowiedzialność za nie spada na osoby, które zaciągnęły je w imieniu spółki w organizacji. Najczęściej są to powołani członkowie zarządu spółki. Członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą również odpowiedzialność za podanie fałszywych danych. W sytuacji, gdy przy zgłaszaniu spółki w organizacji do rejestru KRS członkowie zarządu podali fałszywe dane, wówczas odpowiadają oni wobec wierzycieli solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki.
Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o. po uzyskaniu przez nią osobowości prawnej kształtuje się odmiennie. Zgodnie z przepisami KSH, członkowie zarządu ponoszą wobec spółki z o.o. odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce. Chodzi o szkody powstałe na skutek działania lub zaniechania członków zarządu sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Każdy z członków zarządu ponosi również odpowiedzialność wobec spółki za bezpodstawne dokonanie różnorodnych wypłat na rzecz wspólników.
W przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu solidarnie odpowiadają za jej zobowiązania. Wierzyciel, który chce zaspokoić swoją wierzytelność, musi wykazać więc, że posiada niezaspokojone zobowiązanie stwierdzone tytułem wykonawczym oraz że egzekucja z majątku spółki nie jest możliwa.
Członek zarządu spółki z o.o. może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez jego winy albo
- pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. – odpowiedzialność podatkowa
Oprócz odpowiedzialności cywilnej, członkowie zarządu w spółce z o.o. ponoszą odpowiedzialność również na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej.
Za zaległości podatkowe spółki z o.o. w organizacji oraz spółki z o.o. odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu. Dotyczy to sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:
- nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez jego winy,
- nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.
Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o. obejmuje:
- zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu,
- zaległości powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.
Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. wobec ZUS
Zgodnie z przepisami ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, do odpowiedzialności członków zarządu w spółce z o.o. za niezapłacone składki z tytułu ubezpieczenia społecznego stosuje się odpowiednio przepisy Ordynacji podatkowej. Członkowie zarządu w spółce z o.o. mogą więc zostać obciążeni odpowiedzialnością za niezapłacone w terminie przez spółkę składki na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i na ubezpieczenie zdrowotne. By uwolnić się od odpowiedzialności wobec ZUS, członkowie zarządu w spółce z o.o. muszą wykazać takie same przesłanki jak w przypadku odpowiedzialności podatkowej.
Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. – odpowiedzialność karna
Członkowie zarządu w spółce z o.o. ponoszą odpowiedzialność również na podstawie przepisów Kodeksu karnego, na przykład:
- za szkodę majątkową, którą wyrządzili osobie fizycznej, prawnej albo jednostce organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, przez nieprowadzenie dokumentacji działalności gospodarczej albo prowadzenie jej w sposób nierzetelny lub niezgodny z prawdą,
- gdy przez nadużycie udzielonych uprawnień lub niedopełnienie obowiązków wyrządzają spółce znaczną szkodę majątkową,
- gdy żądają lub przyjmują korzyść majątkową lub osobistą albo jej obietnicę, w zamian za nadużycie udzielonych uprawnień lub niedopełnienie obowiązku, mogące wyrządzić spółce szkodę majątkową albo stanowiące czyn nieuczciwej konkurencji lub niedopuszczalną czynność preferencyjną.
Podsumowanie
Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z o.o. niesie za sobą dużą odpowiedzialność. Członkowie zarządu w spółce z o.o. muszą brać pod uwagę odpowiedzialność nie tylko za własne decyzje, ale również za działania pozostałych członków organu, jak i niektórych pracowników spółki. Zasady odpowiedzialności członków zarządu w spółce z o.o. uregulowane zostały w różnych aktach prawnych.
Rozważasz założenie własnej spółki z o.o.? Służymy pomocą w tym zakresie – oferujemy zarówno doradztwo prawne, jak i możliwość pomocy w całym procesie rejestracji spółki z o.o. Skontaktuj się z nami.