Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to zmiana jej dotychczasowego funkcjonowania. Co istotne, nie wymaga jej likwidacji. Taka transformacja pozwala m.in. na obniżenie kosztów działalności. O co należy zadbać? Jakie są korzyści z przekształcenia działalności w spółkę z o.o.? Znajdź odpowiedzi w artykule poniżej.

Spis treści

• Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – zasada kontynuacji
• Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – warunki przekształcenia przedsiębiorcy
• Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – plan przekształcenia przedsiębiorcy
• Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy
• Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – powołanie członków organów spółki przekształconej
• Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – zawarcie umowy spółki
• Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG
• Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – jakie niesie za sobą korzyści?
• Podsumowanie

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – zasada kontynuacji

Podstawową zasadą przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest tzw. zasada kontynuacji. Zgodnie z nią:

• przekształconej spółce z o.o. przysługują prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorcy, co pozwala na płynną kontynuację działalności bez konieczności aneksowania zawartych umów,
• spółka z o.o. pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych przekształconemu przedsiębiorcy (chyba że ustawa lub wydana decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej).

W związku z powyższym spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest swoistym kontynuatorem działalności przekształconego przedsiębiorcy. Należy pamiętać, by po przekształceniu powiadomić kontrahentów o jego dokonaniu i woli kontynuowania dotychczas zawartych umów.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – warunki przekształcenia przedsiębiorcy

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wymaga się:

1. sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
2. złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
3. powołania członków organów spółki przekształconej,
4. zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej,
5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – plan przekształcenia przedsiębiorcy

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego. Powinien on zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym jego sporządzenie.

Jak wynika z Kodeksu spółek handlowych, do planu przekształcenia należy dołączyć:

1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
2. projekt aktu założycielskiego (statutu),
3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy następnie poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Jest on wyznaczany przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego. Biegły rewident sporządza na piśmie szczegółową opinię w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy

Oświadczenie o przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę z o.o. powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, powinno ono określać co najmniej:

1. typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca,
2. wysokość kapitału zakładowego,
3. zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,
4. nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – powołanie członków organów spółki przekształconej

Obligatoryjnym elementem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest ustanowienie organów spółki. Niezbędne jest więc powołanie zarządu spółki z o.o. Stosować w tym zakresie należy takie same wymogi, jak w przypadku jej tworzenia.

W spółce z o.o. może pojawić się również konieczność powołania rady nadzorczej w przypadku, gdy:

• umowa spółki tak stanowi,
• kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – zawarcie umowy spółki

Niezależnie od złożenia oświadczenia o przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę z o.o., koniecznym elementem jest również zawarcie umowy spółki. Powinna być ona zawarta w formie aktu notarialnego i określać:

1. firmę i siedzibę spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. wysokość kapitału zakładowego,
4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wniosek o wpis przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Może on zostać złożony wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Do wniosku należy dołączyć m.in.:

• umowę spółki,
• oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy,
• uchwałę o powołaniu prokurentów, jeżeli zostali powołani, wraz z ich zgodą na powołanie oraz adresem do doręczeń,
• listę wspólników wraz z adresami do doręczeń podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
• zgodę członków zarządu na ich powołanie wraz z adresami do doręczeń,
• oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego,
• dowód uregulowania opłat od wniosku oraz ogłoszenia rejestracji tego wniosku.

Wniosek o wpis przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. do rejestru należy złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki.

Co istotne, sąd rejestrowy nie wykreśla z urzędu przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG. W terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego należy więc taki wniosek samodzielnie złożyć.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – jakie niesie za sobą korzyści?

Bez wątpienia z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wynika wiele korzyści, m.in.:

1. ograniczenie odpowiedzialności wspólnika spółki z o.o. – odpowiedzialność wspólnika jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu i ewentualnych świadczeń czynionych na rzecz spółki; wyjątek stanowią zobowiązania zaciągnięte przez przedsiębiorcę przed przekształceniem działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – za tego rodzaju zobowiązania odpowiada on całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką jeszcze przez 3 lata, licząc od dnia przekształcenia,
2. umożliwienie pozyskiwania inwestorów – osoby, które wraz z przedsiębiorcą będą prowadzić przekształconą spółkę z o.o., wniosą do niej własny kapitał oraz kontakty i know-how,
3. umożliwienie późniejszej sprzedaży – jeśli taka jest wola wspólników przekształconej spółki z o.o., może ona zostać sprzedana,
4. umożliwienie płynnej sukcesji – udziały w przekształconej spółce z o.o. mogą zostać przeniesione na zstępnych wskutek dziedziczenia,
5. płynne przejście do działania na nowych zasadach – przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. trwa dłużej niż założenie nowej spółki, jednak – jak już wspomniano – umożliwia przedsiębiorcy kontynuację dotychczasowej działalności bez przeszkód,
6. korzyści wizerunkowe – w wielu sytuacjach biznesowych prowadzenie spółki z o.o. postrzegane jest jako wyznacznik rozwoju.

Podsumowanie

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić ją w spółkę z o.o. Wiąże się to z koniecznością zgromadzenia szeregu dokumentów, takich jak plan przekształcenia, oświadczenie o przekształceniu czy umowa spółki. Procedura założenia nowej spółki z o.o. jest niewątpliwie szybsza oraz tańsza. Jednakże decyzja o przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę z o.o. niesie za sobą liczne korzyści, z których podstawową jest zasada kontynuacji.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat, zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszego biura rachunkowego w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.