Zmiany we franczyzie w 2024 roku

Współpraca między przedsiębiorcami przybierająca postać franczyzy nieustannie się zmienia. Jakie są nowe rozwiązania proponowane przez ustawodawcę? Na jakie zmiany we franczyzie w 2024 roku należy się przygotować? Odpowiadamy poniżej.

Spis treści

• Motywy wprowadzenia zmian we franczyzie w 2024 roku
• Propozycje zmian we franczyzie w 2024 roku
• Zmiany we franczyzie w 2024 roku – rozwiązania formalne
• Zmiany we franczyzie w 2024 roku – obowiązek informacyjny w umowie
• Odpowiedzialność stron w związku z obowiązkiem informacyjnym
• Pozostałe zmiany we franczyzie w 2024 roku
• Zmiany we franczyzie w 2024 roku. Podsumowanie

Motywy wprowadzenia zmian we franczyzie w 2024 roku

Ważnym punktem dla doprecyzowania przepisów regulujących umowę franczyzy były dane z raportu opublikowanego w 2020 roku „Faktyczna nierówność stron umowy franczyzy”. Zwrócono tam uwagę na nierówność stron stosunku franczyzowego, przejawiającą się w szczególności w:

• braku świadomości franczyzobiorcy co do jego faktycznych obowiązków wynikających ze stosunku franczyzowego, jak np. obowiązek sprzedaży towarów po cenach ustalonych przez markę, przestrzeganie receptury produktów,
• nierówności pomiędzy opłatami franczyzowymi a zyskiem franczyzobiorcy,
• ryzyku obciążenia franczyzobiorcy wysokimi karami umownymi i ukrytymi opłatami,
• długoterminowości umów franczyzowych,
• niesymetrycznych prawach rozwiązania umowy.

Propozycje zmian we franczyzie w 2024 roku

Ustawodawca planuje chronić słabszą pozycję franczyzobiorcy wobec franczyzodawcy, poprzez:

1. Uregulowanie elementów przedmiotowo istotnych umowy franczyzy oraz formy jej zawarcia w Kodeksie cywilnym (tzw. forma dokumentowa).
2. Przygotowanie dokumentu informacyjnego, zawierającego  kluczowe informacje o umowie.
3. Określenie przesłanek wypowiedzenia umowy przez franczyzobiorcę i franczyzodawcę, w tym wypowiedzenia sankcyjnego w związku z nieprzedstawieniem dokumentu informacyjnego, względnie zawarciem w nim informacji nierzetelnych lub nieprawdziwych.
4. Uprawnienia franczyzobiorcy do żądania proporcjonalnego zmniejszenia wynagrodzenia franczyzodawcy za czas, w którym jego przychód uległ znacznemu zmniejszeniu.
5. Ograniczeń w zakresie wymagalności kar umownych oraz określenia terminów ich egzekwowania.
6. Zakresu możliwego do wprowadzenia zakazu konkurencji.
7. Możliwości ustanowienia wekslowego zabezpieczenia roszczeń z umowy franczyzy.

Projektowane zmiany przewidują również wprowadzenie norm o charakterze dyspozytywnym dotyczących:

• obowiązku zachowania tajemnicy know-how, na której opiera się działalność franczyzowa,
• możliwości przeniesienia praw i obowiązków z umowy franczyzy,
• możliwości wypowiedzenia przez franczyzobiorcę umowy zawartej na czas określony.

Zmiany we franczyzie w 2024 roku – rozwiązania formalne

Umowa franczyzy ma być wyraźnie uregulowana w Kodeksie cywilnym. Dotychczas była zaliczana do tzw. umów nienazwanych, których zakres regulacji odsyłał do innych przepisów. Ustawodawca zdefiniował umowę franczyzy w oparciu o jej kluczowe cechy, czyli:

• profesjonalny charakter stron i ich samodzielność działania,
• przekazanie zespołu uprawnień umożliwiającego zachowanie ciągłości i jednolitości prowadzenia działalności w ramach sieci,
• odpłatność umowy.

Franczyzodawca ma udostępniać franczyzobiorcy know-how, określany jako koncepcja/technika prowadzenia działalności gospodarczej.

Umowa franczyzy będzie sporządzona w formie pisemnej (tzw. formy dokumentowej) pod rygorem nieważności. Ma to usprawnić proces zawierania umowy franczyzy oraz jej obsługi. Rygor nieważności zapewni odpowiedni poziom bezpieczeństwa obrotu cywilnoprawnego.

Wraz z wprowadzeniem formy pisemnej, trzeba będzie dostosować formę umowy licencyjnej, o której mowa w ustawie Prawo własności intelektualnej, by zachować spójność systemową i jednolitość wymagań.

Zmiany we franczyzie w 2024 roku – obowiązek informacyjny w umowie

Obowiązek informacyjny franczyzodawcy ma dotyczyć m.in.:

• tożsamości franczyzodawcy,
• informacji o skali jego działalności,
• opisu działalności oferowanej do prowadzenia przez franczyzobiorcę,
• szacowanych przychodów i kosztów działalności prowadzonej w oparciu o udostępnioną franczyzę,
• zakresu świadczeń stron umowy, w tym sposobu ustalania wysokości wynagrodzenia franczyzodawcy,
• istotnych zobowiązań stron umowy dotyczących zawierania umów z podmiotami trzecimi na dostawę towarów i świadczenie usług,
• nadzoru nad wykonywaniem umowy,
• dostępu do tajemnic przedsiębiorstwa,
• przejścia praw i obowiązków z umowy, zakazu konkurencji, kar umownych oraz terminów wypowiedzenia.

Ma to być kluczowy obowiązek franczyzodawcy, zapewniający ochronę interesów franczyzobiorcy, jako strony słabszej w tym stosunku zobowiązaniowym. Chodzi o wyeliminowanie braku rzetelnej informacji franczyzobiorcy co do kluczowych elementów współpracy, warunkujący jego decyzję o zawarciu umowy franczyzy.

Odpowiedzialność stron w związku z obowiązkiem informacyjnym

Franczyzobiorca uzyska prawo do wypowiedzenia umowy franczyzy ze skutkiem natychmiastowym, jeśli:

• umowa zostałaby zawarta bez wcześniejszego udostępnienia dokumentu informacyjnego lub
• w razie ujawnienia, że informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są nierzetelne albo nieprawdziwe, a jednocześnie dotyczą spraw mających istotne znaczenie.

Istotne jest uzasadnione przypuszczenie, że gdyby franczyzobiorca był należycie poinformowany, to umowy by nie zawarł. Z tego uprawienia będzie mógł skorzystać w ciągu 30 dni od chwili dowiedzenia się o tym, maksymalnie do roku od dnia zawarcia umowy franczyzy.

Jeśli w wyniku zamieszczenia w dokumencie informacyjnym nierzetelnych lub nieprawdziwych informacji dojdzie do wyrządzenia szkody w majątku franczyzobiorcy, to może to rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą franczyzodawcy.

Pozostałe zmiany we franczyzie w 2024 roku

Pozostałe projektowane zmiany umowy franczyzy przewidują:

1. Zakaz przenoszenia przez franczyzobiorcę praw z umowy franczyzy na inną osobę oraz zakaz ich wnoszenia jako wkładu do spółki.
2. Możliwość domagania się na drodze sądowej przez franczyzobiorcę proporcjonalnego zmniejszenia wynagrodzenia za czas, w którym jego przychód uległ znacznemu zmniejszeniu wskutek okoliczności, za które nie ponosi on odpowiedzialności i które go nie dotyczą.
3. Zróżnicowanie terminów wypowiedzenia umowy franczyzy, w zależności od tego, która ze stron chce tego dokonać.
4. Dopuszczalność wprowadzenia zakazu konkurencji do umowy franczyzy tylko w odniesieniu do tworzenia konkurencyjnego systemu franczyzowego oraz tylko przez okres nie dłuższy niż rok od dnia rozwiązania umowy franczyzy.
5. Roczny termin na formułowanie roszczeń o zapłatę kary umownej przez franczyzobiorcę. Rozpocznie się on w dniu, w którym franczyzobiorca dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o podstawie nałożenia kary umownej zgodnie z umową.
6. Weksel własny in blanco wręczony franczyzobiorcy powinien zawierać zastrzeżenie „nie na zlecenie” lub inne równoznaczne.

Zmiany we franczyzie w 2024 roku. Podsumowanie

Zmiany dotyczące umowy franczyzy w 2024 roku dążą do wyrównania dysproporcji praw stron tego stosunku zobowiązaniowego. Nawet w obszarze biznesowym, pozycja jednego z profesjonalistów może być słabsza. Opinie w doktrynie na temat projektu są podzielone, przedstawiają różne punkty widzenia. Jak będzie wyglądał rynek franczyzowy w 2024 roku? Czas pokaże, ale ze względu na powagę regulacji, warto na bieżąco śledzić postęp zmian.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat, zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszego biura rachunkowego w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.