Księgowość spółki z o.o.

Interesuje Cię księgowość spółki z o.o.? Spółka z o.o. to popularna forma działalności gospodarczej, charakteryzująca się przede wszystkim osobowością prawną i ograniczoną odpowiedzialnością wspólników.

W naszym kompleksowym artykule znajdziesz wszystko, co musisz wiedzieć o spółce z o.o. – od procesu rejestracji, przez zarządzanie, aż po finansowe aspekty, takie jak wypłata zysków. Wyjaśniamy również, jakie są wady i zalety tej formy prowadzenia biznesu, a także odpowiadamy na często zadawane pytania.

Czy spółka z o.o. jest odpowiednim rozwiązaniem dla Ciebie? Przekonaj się, zapoznając się z naszym artykułem.

Księgowość spółki z o.o.

Księgowość spółki z o.o. Rejestracja spółki z o.o.

Rejestracja spółki z o.o. to dość sformalizowany proces, który wymaga wykonania szeregu czynności określonych w Kodeksie spółek handlowych. Składają się na nie:

• zawarcie umowy spółki z .o.o.,
• wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki,
• powołanie zarządu,
• ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
• rejestracja spółki z o.o., czyli jej wpis do rejestru.

Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Proces powstania spółki z o.o. inicjowany jest poprzez zawarcie umowy spółki. Niezbędne elementy umowy spółki z o.o. określone zostały w art. 157 § 1 KSH. Wynika z niego, że umowa spółki z o.o. musi określać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Wymogi formalne aktu notarialnego określa ustawa Prawo o notariacie. Aktualne przepisy umożliwiają założenie spółki z o.o. również przez Internet – za pośrednictwem portalu S24 prowadzonego przez  Ministerstwo Sprawiedliwości. System ten zapewnia komplet standardowych dokumentów, które wypełnia się w elektronicznym formularzu.

Podpisanie umowy spółki w formie innej niż akt notarialny albo wzorzec umowy udostępniany w systemie teleinformatycznym S24 prowadzi do jej nieważności.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje tzw. spółka z o.o. w organizacji.

Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

Kolejną czynnością, której należy dokonać przed rejestracją spółki z o.o., jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. W razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej należy wnieść również nadwyżkę.

Zobowiązanie do wniesienia wkładów wynika z umowy spółki, która określa liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, pokrycia kapitału zakładowego można dokonać po jej wpisie do rejestru. Nie może ono nastąpić później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu.

Co istotne, kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. Może on przyjąć postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną, np. wierzytelności czy nieruchomości.

Powołanie zarządu

Powołanie pierwszego zarządu w spółce musi nastąpić przed rejestracją spółki z o.o. KSH nie zawiera szczególnych przepisów regulujących powołanie zarządu w spółce z o.o. w organizacji. Dokonać tego należy więc według przepisów regulujących powołanie członków tego organu już w spółce zarejestrowanej. Co do zasady, członkowie zarządu powoływani są uchwałą wspólników podejmowaną bezwzględną większością głosów.

Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i powołanie ich członków

Zasadniczo rada nadzorcza i komisja rewizyjna nie są obligatoryjnymi organami spółki z o.o. Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej pojawia się jedynie w przypadku określonym w art. 213 KSH. Chodzi o sytuację, gdy:

• kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000 zł,
• wspólników jest więcej niż 25.

Przesłanki te muszą być spełnione równocześnie. Jeżeli umowa spółki wprowadza jeden albo oba wyżej wskazane organy, wówczas przed rejestracją spółki z o.o. należy powołać członków tych organów.

Wpis do rejestru

Ostatnim etapem koniecznym do powstania spółki z o.o. jest jej wpis do odpowiedniego rejestru. Rejestracji spółki z o.o. dokonuje się po przeprowadzeniu postępowania rejestrowego inicjowanego na wniosek spółki reprezentowanej przez zarząd lub pełnomocnika procesowego.

Zgodnie z art. 169 KSH, zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Zgłoszenia dokonuje zarząd spółki w pełnym składzie (zarząd może ustanowić w tym celu pełnomocnika procesowego).

Zasady dokonywania zgłoszenia oraz postępowania rejestrowego regulują przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Kodeksu postępowania cywilnego. Wpis następuje na mocy postanowienia sądu i jest dokonany z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze. Z chwilą wydania postanowienia spółka z o.o. w organizacji przeistacza się w spółkę z o.o., czyli osobę prawną.

Księgowość spółki z o.o. – jak wypłacić zysk ze spółki?

Dywidenda jako podstawowy sposób na to jak wypłacić zysk

Podstawowym sposobem wypłaty zysku jest wypłata dywidendy. Jeśli spółka wykazuje zysk w sprawozdaniu finansowym, wspólnicy mogą podjąć uchwałę o podziale zysku i jego wypłacie. Przed wypłatą dywidendy należy zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki.

Trzeba też pamiętać, że kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty z kapitałów zapasowych lub rezerwowych, utworzonych z zysku z lat poprzednich.

Warto w tym miejscu wspomnieć jeszcze o możliwości wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Wypłata zaliczki jest możliwa pod kilkoma warunkami tj.:

• umowa spółki przewiduje możliwość wypłaty zaliczki,
• spółka z o.o. dysponuje środkami wystarczającymi na wypłatę,
• zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółki za poprzedni rok wykazuje zysk.

Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego:

• powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku oraz
• pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

Decyzję o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy podejmuje zarząd spółki.

Należy jednak pamiętać o podwójnym opodatkowaniu zysków ze spółki z o.o. wypłacanych w formie dywidendy. Spółka z o.o. od wypracowanego dochodu płaci najpierw podatek CIT (9 lub 19%), następnie zaś wspólnik od otrzymanej dywidendy zapłaci podatek PIT (19%).

Jakie są więc inne sposoby na wypłatę zysku? Czy te sposoby pozwalają uniknąć podwójnego opodatkowania?

Wynagrodzenie dla członka zarządu jako sposób na wypłatę zysku

Najczęstszym sposobem jest przyznanie wynagrodzenia członkowi zarządu za pełnienie funkcji. W wielu spółkach ich wspólnicy wchodzą bowiem jednocześnie w skład jej zarządu.

Przyznanie wynagrodzenia członkowi zarządu wymaga podjęcia uchwały przez wspólników (określającej wysokość wynagrodzenia i częstotliwość jego wypłaty). Powołanie członka zarządu oraz przyznanie mu wynagrodzenia za pełnienie funkcji nie wymaga podpisywania z nim umowy o pracę.

Dlaczego jest to korzystne rozwiązanie? Wynagrodzenie dla członka zarządu stanowi koszt uzyskania przychodu dla spółki. Obniża więc kwotę, od której spółka płaci podatek CIT. Co więcej, wynagrodzenie to podlega jedynie składce zdrowotnej (w wysokości 9%) i nie podlega już innym ubezpieczeniom społecznym.

Wreszcie, wynagrodzenie członka zarządu opodatkowane jest na skali podatkowej, czyli od 1 lipca 2022 r. według stawki 12% do kwoty 120.000 zł rocznie, a po przekroczeniu tego progu – 32%.

Warto też pamiętać o kwocie wolnej od podatku, wynoszącej 30.000 zł – członek zarządu zapłaci podatek dopiero po przekroczeniu tej kwoty (oczywiście pod uwagę brane są wszelkie dochody członka zarządu, nie tylko te z tytułu wynagrodzenia za pełnioną funkcję).

Powtarzające się świadczenia niepieniężne w spółce z o.o.

Zwrot ‘powtarzające się świadczenia niepieniężne’ może budzić pewne wątpliwości. O co w tym chodzi?

Zasadniczo, podstawowym obowiązkiem (świadczeniem) wspólnika spółki z o.o. jest wniesienie wkładu do tej spółki – na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym.

Artykuł 176. Kodeksu spółek handlowych (KSH) przewiduje jednak, że umowa spółki może nakładać na wspólnika obowiązek dodatkowych, powtarzających się świadczeń na rzecz spółki. Obowiązki te należy dokładnie opisać w umowie (ich rodzaj i zakres, czyli co i kiedy ma robić wspólnik). Wprowadzenie takiego obowiązku wymaga zgody wspólnika, którego obowiązek ma dotyczyć.

Przepis nie wymienia przykładów, należy więc przyjąć katalog otwarty. W komentarzach wskazuje się, że takim świadczeniem może być np. dostarczanie spółce surowców produkcyjnych, udostępnianie spółce maszyn i urządzeń potrzebnych do działalności, świadczenie usług transportowych dla spółki.

Co nie może być powtarzającym się świadczeniem wspólnika?

Uznaje się, że takim świadczeniem nie może być pełnienie funkcji członka zarządu w spółce albo zapewnianie spółce siedziby czy adresu rejestrowego.

Świadczenie ma być także powtarzalne. Innymi słowy, nie może być to świadczenie jednorazowe (np. przekazanie spółce nieruchomości) albo wykonane jedynie kilkukrotnie (np. dostarczenie spółce materiałów do produkcji jedynie trzy razy). Powtarzalność nie musi jednak oznaczać regularności (tj. obowiązek nie musi być np. wypełniany tego samego dnia każdego miesiąca).

Świadczenie wspólnika musi być odpłatne. Co więcej, wynagrodzenie wspólnika za powtarzające się świadczenie powinno mieć charakter rynkowy. Wynagrodzenie to wypłacane jest wspólnikowi także wtedy gdy spółka z o.o. nie wykazuje zysku.

Opodatkowanie powtarzających się świadczeń

Dochód wspólnika z tytułu powtarzających się świadczeń pieniężnych jest także opodatkowany na skali podatkowej. Wynagrodzenie to nie podlega ubezpieczeniom społecznym ani – w przeciwieństwie do wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka zarządu – składce zdrowotnej. Pod uwagę brana jest także kwota wolna od podatku (tak jak opisane zostało powyżej).

Księgowość spółki z o.o. Spółka jednoosobowa

W jednoosobowej spółce z o.o., jedyny wspólnik będący właścicielem wszystkich udziałów w spółce, jest traktowany jako osoba prowadząca działalność gospodarczą. W związku z tym, jest zobowiązany do płacenia składek na ZUS, tak jak w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Natomiast wspólnicy spółki z o.o., która ma więcej niż jednego wspólnika, nie podlegają automatycznie obowiązkowi ubezpieczeń społecznych z samego faktu bycia wspólnikami. Ich status wobec ZUS zależy od innych czynników, takich jak pełnione funkcje w spółce (np. członkostwo w zarządzie) czy inne źródła dochodu.

Jednoosobowa spółka z o.o. może powstać również poprzez przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej, co jest niemożliwe w przypadku spółki wieloosobowej.

W jednoosobowej spółce z o.o. wspólnik nie może być zatrudniony na umowie o pracę, z uwagi na brak podporządkowania, co jest możliwe w spółce wieloosobowej.

Księgowość spółki z o.o. A co jeśli spółka z o.o. jest „prawie jednoosobowa”?

W sytuacji, gdy jeden wspólnik posiada większość udziałów i kontroluje spółkę, drugi wspólnik może być uznany za „wspólnika iluzorycznego”. W takim przypadku spółka z o.o. jest traktowana jak jednoosobowa pod względem obowiązków ZUS.

Kodeks spółek handlowych nie uwzględnia pojęcia wspólnika iluzorycznego, jednak ZUS może uznać wspólnika posiadającego mniejszościowy pakiet udziałów za wspólnika jednoosobowego. Orzecznictwo Sądu Najwyższego nie jest jednolite w kwestii określania, który poziom udziałów decyduje o uznaniu za wspólnika jednoosobowego.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat, zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszego biura rachunkowego w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.

Księgowość spółki z o.o. – często zadawane pytania